Ördögi tempót diktált, és továbbjutott az MU

Manchester United (angol) - Benfica (portugál) 3–1 (1–1)
Manchester, 75 000 néző
Vezette: Fandel (német)
MU: Van der Sar – G. Neville, R. Ferdinand, Vidics, Evra (Heinze, 67.) – C. Ronaldo, Carrick, Scholes (Solksjaer, 79.), Giggs (Fletcher, 75.) – Rooney, Saha
Benfica: Quim – Nélson, Luisao, Ricardo Rocha, Léo – Petit, Kacuranisz, Nuno Assis (Karagunisz, 73.) – Nuno Gomes, Simao Sabrosa, Miccoli (Paulo Jorge, 63.)
G: Vidics (45.), Giggs (61.), Saha (75.), ill. Nélson (27.)

Ugyan a döntetlen elég lett volna a Manchesternek a továbbjutáshoz – a Benficának csak a győzelem jelentett volna folytatást –, a hazaiak mégis támadólag léptek fel az első percekben. Az angolok többet birtokolták a labdát, Rio Ferdinand révén még helyzetbe is kerültek, de a védő lövését blokkolták a vendégek. Felbátorodtak a portugálok, és egyre gyakrabban jutottak el Van der Sar kapujáig. A huszonhetedik percben már az eredményben is megmutatkozott a harmincegyszeres portugál bajnok Benfica elszántsága: Simao Sabrosa húzogatott a tizenhatos előtt, majd visszagurított, és az érkező Nélson irtózatosan nagy gólt lőtt a jobb felső sarokba.

Miután meglegyintette a kiesés szele a Manchestert, az angolok azonnal sebességet váltottak, és a félidő végén óriási nyomás alatt tartották a vendégkaput. Az erőfeszítés eredménye gól lett, a szünet előtt egy perccel a walesi Ryan Giggs pontrúgására a szerb Nemanja Vidics robbant be, és közelről a hálóba fejelt (1–1).
Fordulás után a forgatókönyv ugyanaz volt, mint a meccs kezdésekor, maradt az angolok enyhe mezőnyfölénye néhány helyzetecskével, míg a Benfica újfent gyors kontrákra spekulált.

Ez nem jött be, mert a hatvanegyedik percben a portugál Cristiano Ronaldo jobb oldali beadására Giggs érkezett, és okosan a bal sarokba fejelt. Innen már két gól kellett volna a Benficának a továbbjutáshoz, amire alig kevesebb, mint fél órájuk maradt a vendégeknek.

FC Köbenhavn (dán) - Celtic (skót) 3–1 (2–0)
Koppenhága, 40 000 néző
Vezette: Layec (francia)
Köbenhavn: Christiansen – Jacobsen (Nörregaard, 56.), Hangeland, Gravgaard, Wendt – Silberbauer, Linderoth, Kvist, Grönkjaer (Berglund, 90.) – Hutchinson, Allbäck (Bergvold, 81.)
Celtic: Boruc – Wilson, Baldé, McManus (O’Dea, 73.), Naylor – Gravesen (Nakamura, 69.), Lennon, Jarosík, McGeady (Pearson, 69.) – Zurawski, K. Miller
G: Hutchinson (2.), Grönkjaer (27.), Allbäck (57.), ill. Jarosík (75.)

A kanadai Atiba Hutchinson már a második percben bevette a skótok kapuját. Ezzel ő lett a második játékos a csapatban, aki betalált BL-meccsen, ugyanis eddig csak a svéd Marcus Allbäck tudott gólt rúgni, igaz, ő mindjárt kettőt. Jesper Grönkjaer megirigyelte Hutchinsont, a huszonhetedik percben ő is betalált, kettőre növelve a dánok előnyét. Miután az ötvenhetedik percben Marcus Allbäck megszerezte csapata harmadik gólját, végleg eldőlt a mérkőzés.