A Bernabéuban későn kapcsolt a Real Madrid

Az első "gyógyszergyári" próbálkozását Krzynówek jegyezte távoli, a kaput jócskán elkerülő lövéssel (a lengyel előadott egy hasonló manővert a 32. percben is), majd Babic tett rá egy lapáttal, pontosabban pár méterrel, és bár ő már a kaput is eltalálta, Casillas megálljt parancsolt a labdának. Beckham szabadrúgása - amelyet követően a labda Butt kezében pihent meg - csak pillanatnyi reményt kölcsönzött a hazai híveknek, mert ismét leverkuseni helyzet, sőt, röviddel később gól is érkezett: előbb Krzynówek bombázott pár lépésről a kapu fölé egy Casillasról kipattanó labdát, a 37. percben pedig Berbatov már a hálót is kipúpozta. A bolgár csatár azt követően lőtt közelről a kapuba, hogy Voronin fejese után a lécről levágódó labda Samuel fejéről pont elé pattant.

A gól felélénkítette a Realt, ám a blancók csak helyzetecskékig jutottak Ronaldo, valamint Raúl célt tévesztő befejezése révén. A fordulást követően Beckham és Roque Júnior ütközése keltett némi aggodalmat, majd Samuel bakijától állt égnek a szurkolók haja - eladta a labdát a saját térfelén, amiből végül Krzynówek majdnem megszerezte a második német gólt (Casillas hárított).
Sokáig a mezőnyben zajlott a játék, mígnem a 70. percben Raúl megtörte a csendet: Figo szambázott át a vendégvédelmen, Zidane-nal kényszerítőzött, majd az üresen maradt Raúlhoz passzolt, a csapatkapitány pedig közelről egyenlített, illetve beállította Di Stéfano rekordját, a 49 európai kupagólt.
A vérszemet kapó hazaiak mindent egy lapra téve rohamoztak: Roberto Carlos lövését Butt hárította, Ronaldo lövése egy védőn megpattanva a kapufán csattant, Raúl szabadrúgást követően a kapusba lőtt pár lépésről. A 81. percben Zidane-t a tizenhatoson belül buktatta Juan, a tizenegyest viszont Figo Buttba lőtte, így maradt az 1-1.
Kijevben a kényes belpolitikai helyzet, valamint a fagyos téli időjárás ellenére elszánt Dinamo fogadta a már csak matematikai esélyekkel, ám legjobbjai nélkül érkező Romát. Szinte az első perctől az ukránok irányítottak, főleg Rincón volt elemében, az más kérdés, hogy a kapura nem igazán voltak veszélyesek Szabó József tanítványai. A második félidőben Guszev két méterről sem tudta bepréselni a labdát, megtette helyette viszont Dellasz, aki a 73. percben, Ghioane beadását követően egy szerencsétlen mozdulattal küldte a saját kapujába a labdát. A hajrában Sackih pedig végképp eldöntötte a meccset.

REAL MADRID (spanyol)-BAYER LEVERKUSEN (német) 1-1 (0-1)
Madrid
V: Hamer (luxemburgi). G: Raúl (70.), ill. Berbatov (37.)
REAL MADRID: Casillas - Míchel Salgado, Samuel, Helguera, Roberto Carlos - Figo, Guti, Beckham (Morientes, 54.), Zidane - Raúl, Ronaldo
LEVERKUSEN: Butt - Juan, Nowotny, Roque Júnior - Schneider, Ramelow, Voronin (Balitsch, 83.), Placente - Babic, Krzynowek (Freier, 76.) - Berbatov

DINAMO KIJEV (ukrán)-ROMA (olasz) 2-0 (0-0)
Kijev
V: Riley (angol). G: Dellasz (73. - öngól), Sackih (82.). K: Scurto (76.)
DINAMO KIJEV: Sovkovszkij - Sablic, Ghioane, Gavrancsics, el-Kaduri - Huszin, Rincón, Guszev, Yussuf - Kléber, Verpakovskis (Sackih, 77.)
ROMA: Pelizzoli - Dellasz, Ferrari, Scurto - Sartor (Cufré, 77.), Aquilani, Perrotta, Candela - Corvia, Mido (D’Agostino, 54.), Cassano