Az első forduló után gól nélküli E-csoportban kedd este két csapatot is a kötelező győzelem terhe nyomott. Sir Alex Ferguson ennek megfelelően Aalborgban hat helyen is változtatott a Villarreal elleni 0–0-s meccs manchesteri kezdőcsapatán – bekerült Berbatov, Vidics, O'Shea, Scholes és Cristiano Ronaldo, de nagy meglepetésre a brazil Rafael is lehetőséget kapott –, ám az akkor eltiltott Scholes hamar el is hagyta a játékteret; hordágyon vitték le. A helyére érkező Giggs viszont nem sokat tétlenkedett; a walesi remek kiugratása után a védők mögül kilépő Rooney a tizenhatosra belépve jobbal a jobb alsó sarokba lőtt. Hasonló helyzetből talált a hálóba az első MU-gólját szerző Berbatov is, a bolgár ugyanis a kitámadó AaB két védőjének asszisztálása mellett tizenhat méterről zavartalanul bombázott Zaza kapujának közepébe, majd jobblábas lövésével végleg pontot tett az egyoldalú ütközetre. A szintén három pontot váró villarreali közönség hiába bízott a papírformában – a „sárga tengeralattjáró” sosem veszített BL-meccset hazai pályán, a Celtic viszont sohasem nyert idegenben –, az első játékrészben igen aktív Giuseppe Rossi és Joseba Llorente minden ravaszsága kevésnek bizonyult a remekül védő Artur Boruc ellen. Igaz, a legnagyobb helyzetek a másik kapu előtt adódtak: Szamarasz a 44. percben csak Diego Lópezzel állt szemben, mégsem talált be, és szünet után McManus sarkazása is elakadt a gólvonalon helyezkedő kapusban. A biztos továbbjutónak vélt MU mellett továbblépni vágyó Villarreal kétségbeesett második félidei rohamozása a 67. percben azonban végre góllá érett: Hartley megmozdulását Kassai Viktor szabálytalannak ítélte, a szabadrúgást pedig Marcos Senna magabiztosan csavarta jobbal a kapu jobb oldalába.
