Az MU lassan felvette a tempót, Rooney kapufával vágott vissza, míg Gary Neville a 19. percben meg is szerezte a vezetést. Smith középre rúgott labdája után nem tudott tisztázni a Lyon, a 89. BL-meccsén játszó jobbhátvéd ezt kihasználva három méterről betalált. A Lyon ezután aktív volt a középpályán, de nagy helyztetet nem tudott kialakítani. A tehetetlenséget Diarra elégelte meg a 40. percben, lövése után Carroll kezéből a kapuba csorgott a labda. A fordulás után Van Nistelrooy Ferdinand beadása után fejjel újra előnyhöz juttatta a hazaiakat, akik a győzelmükkel csatlakoztak a Lyonhoz a 16 között.
Prágában a Fenerbahce Radoslav Kovác balszerencsés mozdulatával szerzett vezetést, de az első félidő végén Rezekkel való ütközése miatt elveszítette Rüstü kapust. A csereként beálló Volkan szintén nem kapott gólt, a Fener megszerezte az UEFA-kupás helyet, míg a prágaiak Lyonban búcsúznak az európai porondtól.
MU (angol)- LYON (francia) 2-1 (1-1)Manchester
V: Milton Nielsen (dán). G: G. Neville (19.), Van Nistelrooy (53.), ill. Diarra (40.)
MANCHESTER: Carroll - G. Neville (Brown, 46.), Ferdinand, Heinze, M. Silvestre - Cristiano Ronaldo, Roy Keane (Fortune, 91.), Scholes - Smith, Rooney, Van Nistelrooy (Fletcher, 71.)
LYON: Puydebois - Reveillére, Diatta, Cris, Berthod - Govou (Wiltord, 60.), Essien, Diarra, Juninho Pernambucano - Frau (Bergougnoux, 72.), Nilmar (Malouda, 72.)
SPARTA (cseh)-FENERBAHCE (török) 0-1 (0-1)Prága
V: Stark (német). G: Kovác (20. - öngól)
SPARTA: Blazek - Petras, Labant (Meduna, 68.), Kovác, Vorisek - Zelenka, Sivok, Simák (Baránek, 77.), Urbánek - Jun, Rezek (Pacanda, 46.)
FENERBAHCE: Rüstü (Volkan, 46.) - Turaci, Ümit Ö. (Fabiano, 85.), Luciano, Marco Aurelio - Selcuk, Mehmet, Alex, Kemal - Tuncay, Nobre