Bár sokáig továbbjutásra állt, végül búcsúzni kényszerült a holland Ajax Amsterdam az Auxerre otthonában. A két angol csapat, a Middlesbrough és a Newcastle egyaránt 2-1-re verte ellenfelét, ezzel továbbjutott, míg a Zaragoza az idegenbeli siker után otthon is legyőzte a Fenerbahcét.
UEFA-kupaAuxerre-Ajax Amsterdam 3-1 (1-1), összesítésben: 3-2
G: Kalou (30.), Cheyrou (55.), Mathis (86.) ill. Babel (36.)
Middlesbrough-Grazer AK 2-1 (1-1), összesítésben: 4-3
G: Morrison (19.), Hasselbaink (61.) ill. Bazina (9.)
Newcastle-Heerenveen 2-1 (2-0), összesítésben: 4-2
G: Breuer (10.-öngól), Shearer (25.) ill. Bruggink (80.-11-es)
Zaragoza-Fenerbahce 2-1 (2-0), összesítésben: 3-1
G: Galletti (12.), Savio (12.) ill. Tuncay (87.)